深圳市金新农科技股份有限公司 关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告

原标题:深圳市金新农科技股份有限公司 关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月15日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1470号)。批复主要内容如下:

一、核准公司非公开发行不超过12,600万股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量。

四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

公司董事会将按照有关法律法规和上述批复文件的要求及公司股东大会的授权,在规定期限内办理本次非公开发行股票的相关事宜,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月13日召开的第五届董事会第十六次(临时)会议、第五届监事会第十五次(临时)会议和2021年9月30日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于挂牌出售下属公司股权的议案》,为盘活公司资产、优化资产结构,公司在产权交易中心以13,898.12万元的挂牌价出售下属孙公司武汉天种农业科技开发有限公司(以下简称“天种农业”)100%股权;以1,681.77万元的挂牌价出售下属孙公司武汉天种实业有限公司(以下简称“天种实业”)100%股权。

具体内容详见公司于2021年9月15日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网()上的《关于挂牌出售下属公司股权的公告》(公告编号:2021-119)。

2022年7月15日,公司收到南方联合产权交易中心关于天种农业的《受让资格确认意见函》:“截止信息公告期满,征得意向受让方1个,意向受让方武汉市中和致远科技信息咨询有限公司,拟受让价格为13,898.12万元”。同时收到南方联合产权交易中心关于天种实业的《受让资格确认意见函》:“截止信息公告期满,征得意向受让方1个,意向受让方武汉安裕丰农业科技有限公司,拟受让价格为1,681.77万元”。

意向受让方武汉市中和致远科技信息咨询有限公司(以下简称“武汉中和”)和武汉安裕丰农业科技有限公司(以下简称“武汉安裕丰”)不是公司关联方,本次交易不构成关联交易,无需再次审议。

4、武汉中和与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。武汉中和不是失信被执行人,信誉良好,具备履行合同的能力。

公司(甲方)将持有的天种农业100%股权以13,898.12万元的交易价格转让给武汉中和(乙方)。

双方一致同意本次股权转让款人民币13,898.12万元(人民币壹亿叁仟捌佰玖拾捌万壹仟贰佰元整)由乙方以现金方式分七期进行支付,具体支付安排如下:

2.1 同意乙方按照南方联合产权交易中心的交易规则和要求,向交易中心结算账户缴纳保证金人民币1,800万元(人民币壹仟捌佰万元整),由交易中心无息转付给甲方,在甲方收讫之日起自动转变交易价款的一部分并作为向甲方支付第一笔股权转让款。

2.2 同意乙方支付第一笔股权转让款之后的10个工作日内向甲方支付第二笔股权转让款共计2,370万元(人民币贰仟叁佰柒拾万元整)。

2.3 同意乙方于2022年9月30日之前向甲方支付第三笔股权转让款共计2,920万元(人民币贰仟玖佰贰拾万元整)。

2.4 同意乙方于2023年3月20日之前向甲方支付第四笔股权转让款共计 300万元(人民币叁佰万元整)。

2.5 同意乙方于2023年6月20日之前向甲方支付第五笔股权转让款共计 600万元(人民币陆佰万元整)。

2.6 同意乙方于2023年9月20日之前向甲方支付第六笔股权转让款共计 900万元(人民币玖佰万元整)。

2.7 同意乙方于2023年12月20日之前向甲方支付第七笔股权转让款共计5,008.12万元(人民币伍仟零捌万壹仟贰佰元整)。

3.2 甲方保证对其向乙方转让的股权及其股权名下的全部资产享有完全的独立权益,没有设任何质押和抵押,未涉及任何争议或诉讼。

4.1 标的股权交割完成:标的股权过户至乙方名下的工商变更登记备案手续完成。

4.2 自乙方向甲方支付第二笔股权转让款之日起10个工作日内,甲方协助乙方办理完毕标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续。

4.3 乙方自标的股权交割完成后享有并承担甲方本次交易所转让标的股权有关的一切权利和义务。

5.1 除本协议其它条款另有约定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

5.2 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务,则需要按照应支付金额万分之三每日向守约方支付违约金,直至实际支付义务履行完毕日为止。

5.3 如因任何一方原因导致解除本协议,除承担以上违约责任外,违约方应向守约方另行支付人民币1,800万元(人民币壹仟捌佰万元整)违约金,双方已支付其余款项原路径退回。

双方因履行本协议所发生的争议,应当友好协商解决。如协商不成,应向目标公司所在地人民法院起诉。

本协议尚未签订,拟在2022年7月20日前签订。本协议自双方加盖公章及法定代表人签字后生效。

方忠先生和武汉中和的股东彭建桥先生以其所有财产及权益为武汉中和需支付的全部转让款向公司提供无限连带责任保证。保证担保的范围为主协议项下的全部股权转让价款本金人民币13,898.12万元(大写:壹亿叁仟捌佰玖拾捌万壹仟贰佰元)及利息、违约金、损害赔偿金及甲方为实现权益而承担的律师费、诉讼费、鉴证费、交通费等全部费用。保证期限自主协议项下武汉中和最后一笔应付股权转让款到期之日起满三年。

4、武汉安裕丰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。武汉安裕丰不是失信被执行人,信誉良好,具备履行合同的能力。

公司(甲方)将持有的天种实业100%股权以1,681.77万元的交易价格转让给武汉安裕丰(乙方)。

双方一致同意本次股权转让款人民币1,681.77万元(人民币壹仟陆佰捌拾壹万柒仟柒佰元整)由乙方以现金方式分三期进行支付,具体支付安排如下:

2.1 同意乙方按照南方联合产权交易中心的交易规则和要求,向交易中心结算账户缴纳保证金人民币200万元(人民币贰佰万元整),由交易中心无息转付给甲方,在甲方收讫之日起自动转变交易价款的一部分并作为向甲方支付第一笔股权转让款。

2.2 同意乙方支付第一笔股权转让款之后的2个月内向甲方支付第二笔股权转让款人民币660万元(人民币陆佰陆拾万元整)。

2.3 同意乙方于2023年6月15日前向甲方支付第三笔股权转让款821.77万元(人民币捌佰贰拾壹万柒仟柒佰元整)。

3.2 甲方保证对其向乙方转让的股权及其股权名下的全部资产享有完全的独立权益,没有设任何质押和抵押,未涉及任何争议或诉讼。

3.3 甲方保证于本协议签订之日起2个月内解除公司全部租赁合同及清退所有租户。

4.1 标的股权交割完成:标的股权过户至乙方名下的工商变更登记备案手续完成。

4.2 自乙方向甲方支付第二笔股权转让款之日起10个工作日内,甲方协助乙方办理完毕标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续。

4.3 乙方自标的股权交割完成后享有并承担甲方本次交易所转让标的股权有关的一切权利和义务。

5.1 除本协议其它条款另有约定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

5.2 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务,则需要按照应支付金额万分之三每日向守约方支付违约金,直至实际支付义务履行完毕日为止。

5.3 如因任何一方原因导致解除本协议,除承担以上违约责任外,违约方应向守约方另行支付人民币200万元(人民币贰佰万元整)违约金,双方已支付其余款项原路径退回。

双方因履行本协议所发生的争议,应当友好协商解决。如协商不成,应向目标公司所在地人民法院起诉。

本协议尚未签订,拟在2022年7月20日前签订。本协议自双方加盖公章及法定代表人签字后生效。

方忠先生和武汉安裕丰的股东徐军先生以其所有财产及权益为武汉安裕丰需支付的全部转让款向公司提供无限连带责任保证。保证担保的范围为主协议项下的全部股权转让价款本金人民币1,681.77万元(大写:壹仟陆佰捌拾壹万柒仟柒佰元整)及利息、违约金、损害赔偿金及甲方为实现权益而承担的律师费、诉讼费、鉴证费、交通费等全部费用。保证期限自主协议项下武汉安裕丰最后一笔应付股权转让款到期之日起满三年。

本次出售天种农业和天种实业100%股权,是根据公司实际情况和业务发展规划作出的决策,有利于盘活公司资产、优化资源配置、回收现金流,符合公司长期发展战略。

公司董事会认为此次交易对手方武汉中和及武汉安裕丰信誉良好,具备此次交易的支付能力,且其股东以其所有财产及权益为需支付的全部股权转让款向公司提供无限连带责任保证担保,本次交易的潜在信用风险及履约风险较低。本次公司出售天种农业和天种实业100%股权,预计对公司合并财务报表税前损益影响金额为6,903.56万元(以上数据未经审计)。本次交易完成后,天种农业和天种实业将不再纳入公司合并报表范围。

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