新宙邦:中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司开展利率掉期业务事项的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为深圳新宙邦科技股份有限公司(以下简称“新宙邦”或“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定,承接了原保荐机构持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,中信证券对新宙邦开展利率掉期业务的事项进行了核查,发表如下意见:

中信证券保荐代表人查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《衍生品交易风险控制制度》等法规及公司相关制度,核查公司相关资料等,对公司本次开展利率掉期业务情况进行了审慎核查。

公司目前持有一定金额的固定利率人民币贷款,为稳定未来偿还人民币贷款的利率成本,公司拟择期开展利率掉期业务。公司开展的利率掉期业务旨在降低利率波动的影响,保障利息支出的稳定性,减少贷款利息支出,降低公司财务费用。公司开展利率掉期业务不会影响公司主营业务的发展,亦不会对公司流动性造成影响。

利率掉期是指公司与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有衍生品交易业务经营资格的金融机构之间签订一份协议,约定一方与另一方在规定时期内的一系列时点上按照事先约定的规则交换一笔借款本金相同,一方提供浮动利率,另一方提供固定利率的业务。

结合利率市场和公司业务特点,公司本次拟使用自有经营性现金开展的利率掉期名义本金总额不超过公司存续的固定利率人民币贷款且不超过2亿元人民币,不涉及使用公司募集资金。上述额度在期限内可循环滚动使用,但期限内任一时点的交易余额不超过公司存续的固定利率贷款的总额且不超过2亿元人民币。利率掉期期限与融资期限相匹配。

公司已制定《金融衍生品交易管理制度》,公司开展利率掉期业务将执行该制度对风险控制、审议程序、后续管理等的明确规定,有效规范利率掉期操作,控制业务风险。

公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长在股东大会批准的权限内负责利率掉期的具体运作和管理,董事长负责组织建立由交易决策、业务操作、风险控制等专业人员组成的衍生品交易领导小组行使衍生品交易业务管理职责,公司财务部或公司财务部授权下属控股子公司财务部根据授权文件及方案负责具体执行。

公司审计监察部为利率掉期的监督部门,不定期对衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查,将审查情况向衍生品交易领导小组报告。

公司独立董事、监事会有权对公司利率掉期情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

市值重估风险,指在重估期内受市场价格参数变动影响,利率掉期产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末利率掉期的公允价值较报告期初发生变动,将会对公司当期损益产生影响。

利率掉期业务不涉及本金交换,交易双方依据合约约定的名义本金交换利息额,交割风险仅限于应付利息部分。公司通过有效的资金计划,保证在交割时拥有足额资金供清算。

信用风险,指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。公司将选择具有良好信用评级的知名金融机构且是属于长期稳定业务合作关系的银行作为交易对手,基本不存在信用风险。

在开展业务时,如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解利率掉期信息,将带来操作风险;如交易合同条款的不明确,将可能面临法律风险。

1、公司对利率掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪,投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限;公司开展的利率掉期以可比较的利率水准为基础控制债务性融资成本为目的。

2、公司衍生品交易领导小组在利率掉期交易前需进行衍生品投资风险分析,并拟定投资方案(包括期限、金额、交易银行等)和可行性分析报告提交公司审计委员会予以风险审核,最终经董事长审批。公司的利率掉期合约由公司董事长最终批准后予以执行。

3、公司与交易金融机构签订条款准确清晰的合约,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

4、公司财务部对每笔利率掉期业务进行登记,检查交易记录,及时跟踪交易变动状态,妥善安排交割资金,严格控制,出现异常立即向衍生品交易领导小组汇报,杜绝交割违约风险的发生;公司财务部及时向衍生品交易领导小组提交风险分析报告,内容应包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容。

5、公司衍生品交易领导小组应根据已交易利率掉期产品的特点,按不同交易对手以及不同产品设定适当的止损限额,明确止损处理业务流程,公司财务部应严格执行止损规定;公司衍生品交易领导小组应针对已交易的利率掉期产品特点,制定切实可行的应急处理预案,以及时应对利率掉期产品交易过程中可能发生的重大突发事件。

1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期保值》《企业会计准则第39号-公允价值计量》对利率掉期合约公允价值予以确定,根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对利率掉期予以列示和披露。

2、当公司已操作利率掉期的公允价值变动与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币时,公司将以临时公告及时披露。

新宙邦于2022年8月19日召开第五届第三十二次董事会,审议通过了《关于开展利率掉期业务的议案》,同意公司开展名义本金总额不超过公司存续的固定利率人民币贷款且不超过 2亿元人民币的利率掉期业务,额度使用期限自股东大会批准之日起一年。

新宙邦于2022年8月19日召开第五届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于开展利率掉期业务的议案》,同意公司开展名义本金总额不超过公司存续的固定利率人民币贷款且不超过 2亿元人民币的利率掉期业务,额度使用期限自股东大会批准之日起一年。

公司本次开展的利率掉期业务,其目的是减少利率波动对公司负债利息支出的影响,规避市场利率风险,保障利息支出稳定性,减少贷款利息支出,降低公司财务费用。上述业务的开展不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形,公司已经制定《金融衍生品交易管理制度》,对利率掉期等业务实现内部控制,落实风险防范措施。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定。

我们同意公司开展名义本金总额不超过公司存续的固定利率人民币贷款且不超过2亿元人民币的利率掉期业务,上述额度在期限内可循环滚动使用,额度使用期限自股东大会批准之日起一年。

1、新宙邦本次开展利率掉期业务事项已于公司第五届第三十二次董事会审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。新宙邦本次开展利率掉期业务的目的是减少利率波动对公司负债利息支出的影响规避市场利率风险,保障利息支出稳定性,减少贷款利息支出,降低公司财务费用,与日常经营需求相关,具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《金融衍生品交易管理制度》,建立了内控制度及风险应对措施。

2、保荐机构提请公司注意:在进行利率掉期业务过程中,要加强相关业务人员的培训和风险责任教育,落实风险控制具体措施以及责任追究制度;杜绝以盈利为目标的投机行为。

3、保荐机构同时提请投资者关注:虽然公司对利率掉期业务采取了相应的风险控制措施,但利率掉期业务固有的利率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约等风险,都可能对公司的经营业绩产生影响。

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