南威软件股份有限公司关于调整参股子 公司股权转让价格暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易内容:南威软件股份有限公司(以下简称“南威软件”或“公司”)第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调整参股子公司股权转让价格暨关联交易的议案》,同意公司以90,083,900.00元的价格将所持有的福建省应急通信运营有限公司(以下简称“福建省应急公司”或“标的公司”)49%股权转让予福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“福建省电子信息集团”),上述转让完成后,公司不再持有标的公司股权。

●福建省电子信息集团为持有本公司重要子公司福建南威软件有限公司(以下简称“福建南威”)20%股权的股东,系公司的关联法人,本次交易构成关联交易。截至本公告日,过去12个月内公司与同一关联人进行的交易金额为2,225.89万元(不含本次交易),2022年至今公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为253.56万元(不含本次交易);与不同关联人未有进行交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

●本次交易尚需福建省电子信息集团办理股权交割手续,交易实施不存在重律障碍,敬请投资者注意投资风险。

2021年3月3日,公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》,同意公司拟以80,727,999.64元的价格将所持有的福建省应急通信运营有限公司49%股权(认缴出资额79,696,540元,实缴出资额79,696,540元)转让予福建省电子信息(集团)有限责任公司(公告编号:2021-010)。如上述转让完成,公司将不再持有标的公司股权,但上述协议尚未签署。

根据《福建省应急通信工程PPP项目合同》,未经授权机构事先授权同意,福建省应急公司不得出让股权。故福建省电子信息集团向审批政府部门发函请示收购南威软件所持有标的公司股权事宜,并于2022年1月收到相关审批政府部门抄送函件,函中书面同意“福建省电子信息集团出资受让社会资本方所持应急公司49%股权事项”。因福建省应急通信运营有限公司以2020年12月31日为基准日的资产评估结果已过期,故评估公司以2021年12月31日为基准日进行重新评估,根据最新资产评估值,经双方友好协商,同意公司将福建省应急公司49%股权转让价调整为90,083,900.00元,福建电子信息集团以现金支付价款。

为提高公司的资产运营效率,2022年7月12日,公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整参股子公司股权转让价格暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易亦已经福建省电子信息集团董事会审议通过。本次交易尚需福建省电子信息集团办理股权交割手续。本议案无需提交股东大会审议,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未超过3,000万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%。

福建省电子信息集团持有本公司重要子公司福建南威20%的股权,根据公司《关联交易制度》及《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定,基于一致性原则,公司认为福建省电子信息集团系公司的关联法人,本次公司向福建省电子信息集团转让标的公司股权的事项构成关联交易。

4、注册地/主要办公地点:福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

9、主营业务:授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、股东情况:福建省电子信息集团实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

12、福建省电子信息集团是福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台,近三年发展情况良好,具备履约能力。

13、除上述情况外,福建省电子信息集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

福建省应急公司系福建省应急通信工程的建设主体,专业从事福建省应急通信工程的建设、运行和维护,并围绕政务办公、公共安全、社会管理、应急通信开展1.4G宽带集群专网的专业化运营,为应急、公安等行业提供应急通信融合、指挥、预警等解决方案与服务。公司主要产品和服务包括融合通信平台、1.4G宽带专网、应急公司运维服务、350M窄带数字集群系统、应急指挥综合应用平台等。

住所/注册地点:福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼23层

经营范围/主营业务:卫星通信服务;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;5G通信技术服务;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;互联网设备销售;网络设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;物联网设备销售;云计算设备销售;机械设备销售;通讯设备销售;光通信设备销售;移动终端设备销售;移动通信设备销售;通信设备制造;移动通信设备制造;卫星移动通信终端销售;计算机及通讯设备租赁;机械设备租赁;信息系统集成服务;非居住房地产租赁;住房租赁;房地产经纪;以自有资金从事投资活动;机动车修理和维护;智能车载设备制造;技术进出口;货物进出口;进出口代理;互联网数据服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);互联网安全服务;安防设备销售;安防设备制造;消防器材销售;消防技术服务;安全系统监控服务;安全技术防范系统设计施工服务;特种设备销售;环境应急检测仪器仪表销售;危险化学品应急救援服务;卫星技术综合应用系统集成;网络设备制造;环境监测专用仪器仪表销售;智能车载设备销售;智能水务系统开发;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:通用航空服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

3、股东情况:福建省电子信息集团持有福建省应急公司51%的股权,公司持有福建省应急公司49%的股权。不存在具有优先受让权的其他股东。

4、截至本公告日,福建省应急公司不存在失信被执行的情况。该部分股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、公司于2022年3月29日接受福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司进行的资产评估,评估报告书编号为闽中兴评字(2022)第MC10004号。

根据具有从事证券、期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的公司截至评估基准日(指2021年12月31日)的全部股东权益进行评估并出具的闽中兴评字(2022)第MC10004号《福建省电子信息(集团)有限责任公司拟股权收购涉及的福建省应急通信运营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,标的公司股东全部权益价值(净资产)的评估值为18,384.47万元。经双方友好协商,确认标的股权的转让价格为人民币9,008.39万元。

公司所取得的投资收益及转让价款合计不低于标的资产评估基准日(指2021年12月31日)的评估价值。

资产评估基本方法有市场法、收益法和资产基础法。由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次采用资产基础法进行评估。

被评估单位业务来源比较稳定,整体业务链已经逐步趋于平稳,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算,因此适合采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估。

被评估单位是主要从事应急通信业务的公司,由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例,同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估不宜采用市场法。

综上所述,本次评估选用资产基础法及收益法进行评估,综合分析确定评估结论。

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2)以国家宏观财政、经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

3)以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率变动等不足以影响评估结论为假设条件。

5)除已知悉并披露的事项外,本次资产评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项,且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

6)假设公司在现有经营性资产、管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致,生产经营计划如期实现,无重大变化;

9)被评估单位为高新技术企业,假设公司在高新证书到期后,能够顺利通过当地高新技术企业复审,一直享受15%所得税优惠政策。

10)假设后续预测期,被评估单位的研发费用按照实际发生额的75%在税前加计扣除。

资产基础法评估后股东全部权益价值为18,384.47万元,收益法评估后股东全部权益价值为19,154.69万元,收益法比资产基础法高770.22万元。

差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的;收益法是从企业未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。

考虑到本次资产评估目的是福建省电子信息(集团)有限责任公司拟进行股权收购,通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵,评估机构认为资产基础法是基于评估基准日的市场行情对资产进行重置进而得出评估结果,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。目前公司主要从事通信工程的运维服务,由于现行行业经济及市场环境的不确定因素较多,被评估单位业务依托于母公司,未来经营具有一定的不确定性。因此本次评估中,选用资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论,即福建省应急通信运营有限公司股东全部权益(净资产)账面值为人民币18,345.76万元,经采用资产基础法评估后,在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的其股东全部权益价值(净资产)评估值为人民币18,384.47万元(大写人民币壹亿捌仟叁佰捌拾肆万肆仟柒佰元整),增值38.71万元,增值率0.21%。

本协议项下转让标的的转让价款为(大写)玖仟零捌万叁仟玖佰元整(小写:¥90,083,900.00元)

在本协议生效后,在满足以下全部两个条件之日起10个工作日内向甲方支付股权转让款人民币玖仟零捌万叁仟玖佰元整(全额一次付清):

(1)乙方收到福建省产权交易中心支付的福建南威软件有限公司20%股权的转让价款90,146,000元;

取得授权部门书面同意后,甲乙双方应当共同配合丙方办理完成本协议项下股权转让的变更登记手续,取得相关主管部门的审批或备案(若涉及),并取得变更登记后的《营业执照》。

本协议签订后,任何一方擅自提出解除或终止本协议,应向对方支付违约金人民币捌佰万元整,并赔偿给对方造成的全部损失。

本协议签订后,甲乙双方此前签署、发送、提交的与本协议项下股权转让有关的任何书面意向、备忘录、函件、邮件或其它记载中的任何部分与本协议约定不一致的,应以本协议的约定为准。

2、经福建省人民政府办公厅及甲方、乙方内部机构审议后,均同意本次股权转让。

福建省电子信息集团是福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台,近三年发展情况良好,公司董事会认为其具备履约能力。

公司转让所持福建省应急公司股权的交易,将有利于优化公司业务结构,集中聚焦核心主营业务,提高公司的资产运营效率。本次关联交易不存在影响公司正常经营的情形,亦不存在损害上市公司及股东,特别是中小股东利益的情形。福建省应急公司不是公司控股子公司,本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,经公司财务部门初步估算,本次交易对公司损益不会产生重要影响。本次转让福建省应急公司股权所得款项将全部用于公司日常经营。本次交易不涉及公司经营管理层变动及人员安置问题,亦不会产生同业竞争问题。

2022年7月12日,公司召开第四届董事会第二十次会议,全票通过《关于调整参股子公司股权转让价格暨关联交易的议案》(本次关联交易无关联董事,无需回避表决),同意公司向福建省电子信息集团转让标的公司49%的股权,交易价格由80,727,999.64元调整为90,083,900.00元。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易亦已经福建省电子信息集团董事会审议通过。

截至本公告日,过去12个月内公司及控股子公司与福建省电子信息集团的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%,无需提交股东大会审议,本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可意见并发表独立意见如下:本次转让福建省应急公司的股权有利于公司聚焦主业,符合公司经营发展战略,符合公司的长远发展及全体股东的利益。本次交易出具资产评估报告的评估机构符合客观、公正、独立的原则及要求,交易价格以资产评估报告中确认的评估值作为定价标准,同时遵循双方自愿协商、公平合理原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。此次转让福建省应急公司未导致公司合并范围发生变化。福建省电子信息集团为本公司重要子公司福建南威持股20%的股东,为本公司的关联法人,本次公司向福建省电子信息集团转让福建省应急公司股权的事项构成关联交易。本关联交易无关联董事,无需回避表决。本次关联交易的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等的规定,表决结果合法有效。

本次交易前期已取得福建省办公厅发函同意并经福建省电子信息集团董事会审议通过(除此之外,无需经其他有关部门批准),尚需福建省电子信息集团办理股权交割手续。本次交易实施不存在重律障碍,敬请投资者注意投资风险。

2021年2月18日,公司第四届董事会第六次会议全票审议通过了《关于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权的议案》,公司之全资子公司福建南威政通科技集团有限公司参与“福建南威软件有限公司20%股权”的公开挂牌并于2021年2月19日成功中标,交易价格为9,014.60万元。截至本公告披露日,工商变更手续尚未完成。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:南威软件股份有限公司(以下简称“南威软件”或“公司”)拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证,本次担保额度合计不超过人民币11,000万元;截至披露日,公司已实际为上述子公司提供的担保余额为6,951.65万元。

●本次担保是否有反担保:公司为福建万福信息技术有限公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请综合授信提供担保,其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业(有限合伙)为公司提供反担保。

为满足公司控股子公司的日常经营需求,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司及相关方拟就福建南威软件有限公司(简称“福建南威”)、深圳太极数智技术有限公司(简称“深圳太极数智”)和福建万福信息技术有限公司(简称“福建万福信息”)向银行等金融机构申请综合授信提供担保,主要授信及担保情况如下:

1、福建南威拟向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度,授信期限为3年,公司为该综合授信提供连带责任保证,实际担保金额以与银行签订的担保合同为准,担保期限不超过3年,无反担保。

2、深圳太极数智拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度,授信期限3年,公司为该综合授信提供连带责任保证,实际担保金额以与银行签订的担保合同为准,担保期限不超过3年,无反担保。

3、福建万福信息拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过1,000万元的综合授信敞口额度,授信期限3年,公司为该综合授信提供连带责任保证,实际担保金额以与银行签订的担保合同为准,担保期限不超过3年。福建万福信息股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业(有限合伙)为公司提供反担保。

上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度,综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额,授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准,具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内,授信额度公司可循环使用,同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜,授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件,授权期限自公司有权机构审议通过之日起一年。

本次担保总额占公司2021年度经审计净资产的比例为4.19%,公司已于2022年7月12日召开第四届董事会第二十次会议,全票审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

4、注册地址/主要办公地点:福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

7、经营范围/主营业务:计算机软件开发;计算机信息系统集成服务;智能化系统集成服务;电子智能化工程、安防工程的设计与施工;计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售;信息技术咨询服务;销售:计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备(不含发射设备);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;档案处理及档案电子化服务。

8、与公司关系:公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。福建南威现有股东结构如下:

注:福建南威政通科技集团有限公司于2021年2月19日中标“福建南威软件有限公司20%股权”的公开挂牌转让交易,目前工商还未完成,工商变更完成后,福建南威将成为公司间接持股的全资子公司(公告编号:2021-006)。

9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无。截至本公告日,福建南威不存在失信被执行的情况。

4、注册地址/主要办公地点:深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

7、经营范围/主营业务:一般经营项目是:计算机软硬件的技术开发及销售,计算机系统集成,计算机技术咨询。人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;软件外包服务;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务。

8、与公司关系:公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有深圳太极数智98.22%的股权。深圳太极数智现有股东结构如下:

9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无。截至本公告日,深圳太极数智不存在失信被执行的情况。

4、注册地址/主要办公地点:福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元

7、经营范围/主营业务:数据处理和存储支持服务;物联网应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础软件开发;云计算装备技术服务;智能水务系统开发;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;物联网技术服务;互联网数据服务;智能控制系统集成;物联网技术研发;区块链技术相关软件和服务;人工智能基础资源与技术平台;网络技术服务;工程管理服务;软件销售;数字视频监控系统销售;固体废弃物检测仪器仪表销售;环境应急技术装备销售;固体废物治理;污水处理及其再生利用;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表销售;环境保护专用设备销售;再生资源销售;再生资源加工;再生资源回收(除生产性废旧金属);生态环境材料销售;大气污染监测及检测仪器仪表销售;生态环境监测及检测仪器仪表销售;海洋水质与生态环境监测仪器设备销售;环境应急检测仪器仪表销售;水污染治理;环境保护监测;计算机软硬件及外围设备制造;互联网设备销售;网络设备销售;信息安全设备销售;物联网设备销售;电子产品销售;电子元器件批发;通讯设备销售;海洋能系统与设备销售;光通信设备销售;人工智能硬件销售;建筑材料销售;机械设备销售;仪器仪表销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

8、与公司关系:福建万福系公司直接持股51%的控股子公司,现有股东结构如下:

9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无。截至本公告日,福建万福信息不存在失信被执行的情况。

鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署,因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

本次担保事项为控股子公司的担保,其中被担保方福建万福信息的其他股东为公司提供反担保,该担保公平、对等。本次担保事项系为满足控股子公司业务发展及生产经营的需要,有利于控股子公司的持续发展,符合公司整体利益和发展战略,具有必要性。本次担保对象均为公司控股子公司,公司能对其经营进行有效管理,及时掌握其资信情况、履约能力,担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

公司董事会认为,本次对外担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定,满足了控股子公司日常经营发展需要,符合公司整体利益。目前,福建南威、深圳太极数智、福建万福信息具备良好的偿债能力,同时非全资子公司被担保方福建万福信息的其他股东为公司提供反担保,足以保障上市公司利益。本次担保风险可控,不会对公司经营产生不利影响。

公司独立董事认为,公司为控股子公司提供担保,是为了满足控股子公司的日常经营发展需要,符合公司整体发展战略,担保对象经营状况稳定,公司承担的担保风险可控,且未损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益。相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,一致同意本次关于公司为控股子公司提供担保的事项。

截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为71,240万元(不含本次董事会审议的担保事项),占公司最近一期经审计净资产的比例为27.13%,上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。除此以外,公司及控股子公司不存在其他对外担保,公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保,公司无逾期担保。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议,于2022年7月12日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室,以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持,应出席董事8名,实际出席董事8名,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,合法有效。经出席会议董事审议和表决,本次会议形成了以下决议:

公司转让所持福建省应急公司股权的交易,将有利于优化公司业务结构,集中聚焦核心主营业务,提高公司的资产运营效率。本次交易出具资产评估报告的评估机构符合客观、公正、独立的原则及要求,交易价格以资产评估报告中确认的评估值作为定价标准,同时遵循双方自愿协商、公平合理原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

为满足公司经营资金需求,公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额度,综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。具体情况如下:

授信额度不等于公司实际融资金额,授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准,具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内,授信额度公司可循环使用。

同时,公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在银行授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件,授权期限自公司有权机构审议通过之日起1年。

本次对外担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定,满足了控股子公司日常经营发展需要,符合公司整体利益。目前,福建南威、深圳太极数智、福建万福具备良好的偿债能力,同时非全资子公司被担保方福建万福的其他股东为公司提供反担保。本次担保风险可控,不会对公司经营产生不利影响。

四、审议通过《关于就控股子公司申请涉密信息系统集成资质事项调整相关控制措施的议案》

公司控股子公司福建南威软件有限公司(以下简称“福建南威”)正申请办理涉密信息系统集成资质,根据国家保密局要求,公司需保证福建南威在资质申请期间以及资质有效期内,公司实际控制人始终不得为外国投资者,且外国投资者出资比例最终不超过20%。根据规则要求,公司就相关控制措施进行调整,并具体由公司及实际控制人作出如下承诺:

吴志雄先生承诺作为公司实际控制人期间且在福建南威申请涉密信息系统集成资质期间以及取得资质的有效期内:

(1)在满足法律法规可转让的条件下,不向会导致福建南威不满足涉密信息系统集成资质要求的自然人、机构转让或赠予所持上市公司股份;

(2)保持中国公民身份,且不申请香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区或其他国家/地区的永久居留权、长期居留许可。

公司为保障实际控制人始终为中方且外国投资者股东出资比例最终不超过20%,将采取如下控制措施:

(1)每月最后一个交易日交易结束后,申请并下载在中国证券登记结算有限责任公司登记的《股本结构表》,查看股东结构情况。如有外国投资者股东持股比例变动异常,持股合计超过总股本10%,公司将提高至每五个交易日1次的频率按上述方式监测股东结构情况;

(2)若发现外资持股比例超过公司总股本15%,且呈现持续上升态势的情况,公司将采取增资扩股,大股东、董高监、员工回购等方式保证控股权不发生变化且外国投资者股东最终出资比例不超过20%;

(3)如上述方案未能最终实施,导致出现外国投资者股东持股比例超过公司总股本的20%等不符合保密资质管理要求的情形,且无其它有效措施控制其比例下降,公司将及时向保密行政管理主管部门报告,并督促福建南威注销相关资质。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议,于2022年7月12日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决,本次会议形成了以下决议:

监事会认为,本次调整福建省应急通信运营有限公司股权的转让价格,定价程序合法、公允,符合公司经营发展需要,不存在影响公司正常经营的情形,亦不存在损害上市公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

监事会认为,本次担保有助于控股子公司的日常经营及业务发展需求,符合公司利益,整体风险可控,不会对公司生产经营造成影响。本次对外担保事项决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

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