容百科技:北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(四)

北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波容百新能源科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)以特聘法律顾问的身份,就发行人2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜(以下简称“本次发行”),于2022年4月19日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》(以下简称《原法律意见书》)和《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》),于2022年6月20日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于2022年6月29日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)》(修订稿)(以下简称《补充法律意见书(一)(修订稿)》),于2022年7月15日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》),并于2022年7月26日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(三)》(与前述《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(一)(修订稿)》《补充法律意见书(二)》以下统称“已出具律师文件”)。

鉴于上海证券交易所于2022年8月19日出具了《发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称《意见落实函》),本所现就《意见落实函》涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(四)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对财务报表、审计报告中数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容,本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不依据境外法律发表法律意见。

为出具本补充法律意见书之目的,本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定,在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查,并就有关事项向发行人相关人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。

为出具本补充法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并基于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外,本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分,并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容,发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求,按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证,并在此基础上出具本补充法律意见书如下:

本次发行 指 宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

《证券法》 指 2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订,自2020年3月1日施行的《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正的《中华人民共和国公司法》

《注册管理办法》 指 2020年7月10日中国证券监督管理委员会修正的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

中国 指 中华人民共和国,包括大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区,为出具本补充法律意见书之目的,特指中华人民共和国大陆地区

请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

(一)发行人及控股、参股子公司均不属于房地产开发企业,未取得房地产开发相关业务资质

根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司的经营范围如下:

发行人 / 锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工;动力电池的研发及制造;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

湖北容百锂电材料有限公司 发行人全资子公司 锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、加工、销售;自营和代理货物和技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 否

贵州容百锂电材料有限公司 发行人全资子公司 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工和销售;废旧电池拆解、循环与回收;自营和代理货物和技术的进出口(但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 否

宁波容百锂电贸易有限公司 发行人全资子公司 锂电池及配件、化工原料及产品(除危险化学品)、金属及金属矿、非金属矿及制品的批发、零售、技术咨询、技术服务;其他危险化学品:盐酸、硝酸、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氢氧化锂、氯酸钠、硫酸镍、硫酸钴、硫酸、过氧化氢溶液[含量>8%]、氟化钠、氨溶液[含氨>10%](其中含易制爆化学品:硝酸、过氧化氢溶液[含量>8%]、氯酸钠)的批发(票据贸易);自营和代理 货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

北京容百新能源科技有限公司 发行人全资子公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经济信息咨询、企业管理咨询;销售电子产品、电子元器件、针纺织品、服装、化妆品、日用品、工艺品、文化用品、体育用品、金属材料;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

宁波容百材料科技有限公司 发行人全资子公司 一般项目:新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料制造;电子专用材料销售;新兴能源技术研发;技术进出口;货物进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 否

仙桃容百锂电材料有限公司 发行人控股子公司 一般项目:锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、加工、销售;自营和代理货物和技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

武汉容百锂电材料有限公司 发行人控股子公司 一般项目:锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、加工、销售;自营或代理货物和技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

仙桃容创新能源产业管理有限公司 发行人全资子公司 一般项目:自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;新兴能源技术研发(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 否

湖北容百新能源工程装备有限公司 发行人全资子公司 一般项目:新能源原动设备制造;通用设备制造(不含特种设备制造);环境保护专用设备制造;电子专用设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械电气设备制造;普通机械设备安装服务;工业工程设计服务;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能控制系统集成(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

仙桃容百新能源科技有限公司 发行人全资子公司 一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口;进出口代理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 否

江苏凤谷节能科技有限公司 发行人控股子公司 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;烘炉、熔炉及电炉制造;烘炉、熔炉及电炉销售;通用设备制造(不含特种设备制造);普通机械设备安装服务;机械设备销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;人工智能基础软件开发;货物进出口;技术进出口(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

无锡凤谷工业炉制造有限公司 发行人控股子公司 工业炉窑、普通机械及其配件的研发、设计、制造、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

天津斯科兰德科技有限公司 发行人控股子公司 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电池销售;新能源原动设备销售;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车整车销售;新能源汽车生产测试设备销售;新兴能源技术研发;电力电子元器件销售;智能输配电及控制设备销售;金属材料销售;橡胶制品制造;专用化学产品销售(不含危险化学品);有色金属合金销售;新型金属功能材料销售;橡胶制品销售;五金产品零售;五金产品批发;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;塑料制品销售;电子产品销售;仪器仪表销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);电子专用材料销售;电子专用材料研发;科技中介服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

四川国荣新能科技有限公司 发行人控股子公司 一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

深圳市鹏冠新材料科技有限公司 发行人控股子公司 一般经营项目是:电池销售;新型催化材料及助剂的销售(不含易燃易爆危险化学品);合成材料的销售;新材料的技术研发;电子专用材料的研发;新材料的技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让;知识产权代理;信息咨询(不含许可类信息咨询服务);电子专用材料销售;金属材料销售;新型金属功能材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);新能源汽车生产测试设备销售;机械设备销售;电气机械设备销售;终端测试设备销售;项目投资(具体投资项目另行申报);创业投资业务;投资兴办实业(具体投资项目另行申报);商务信息咨询(不含投资类咨询);经营进出口业务。(以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:电池制造;电子专用材料制造;合成材料制造(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 否

临汾市中贝新材料有限公司 发行人控股子公司 锂电池材料的研发、制造和销售;电子专用材料的研发、制造和销售;自营和代理货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

仙桃容创壹号新能源合伙企业(有限合伙) 发行人投资的合伙企业 一般项目:自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;新兴能源技术研发(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 否

鄂州容创壹 发行人投资 一般项目:自有资金投资的资产管理服务;以自有资金 否

号新能源合伙企业(有限合伙) 的合伙企业 从事投资活动;(以上两项不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目,不得以任何方式公开募集和发行基金,不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

湖北容百电池三角壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 发行人投资的合伙企业 一般项目:自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;新兴能源技术研发(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 否

北京合纵科技股份有限公司 发行人投资的公司 技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;专业承包;建设工程项目管理;销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);货物进出口、代理进出口、技术进出口;机械设备维修(不含汽车维修);产品设计;经济贸易咨询;机械设备租赁(不含汽车租赁);生产电器设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条,“房地产开发,是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”;第三十条,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”;根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条,“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”;根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务”。

根据发行人提供的文件及说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及控股、参股子公司的经营范围均未包含房地产开发业务,均不涉及以营利为目的从事房地产开发和经营活动的情形;发行人及控股、参股子公司均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质,未开展房地产开发业务;报告期内,发行人的主营业务收入主要来源于三元正极材料和前驱体产品的销售,不涉及房地产开发业务的收入。

根据发行人提供的文件及确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司自有的土地使用权和房屋所有权具体情况如下:

序号 权利人 不动产权证书编号 坐落 宗地性质 面积(㎡) 证载用途 使用期限

15. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0021297号 葛店开发区创业大道东侧综合楼 出让 78,669.30(合计宗地面积) 工业 至2057.05.29

16. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0021301号 葛店开发区葛庙路柳庄东侧

17. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0021304号 葛店开发区葛庙路柳庄东侧

18. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0021312号 葛店开发区创业大道东侧宿舍楼

19. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0021317号 葛店开发区创业大道东侧21号5#厂房

20. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0021323号 葛店开发区葛庙路柳庄东侧

21. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0051796号 葛店开发区湖北容百锂电材料有限公司6号厂房

22. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0021318号 葛店开发区创业大道东侧21号4#厂房

23. 湖北容百 鄂(2019)鄂州市不动产权第0008298号 葛店开发区创业大道东侧21号7#厂房

25. 北京容百 京(2017)开不动产权第0024704号 北京经济技术开发区科创十三街31号院二区13号楼9层901

26. 北京容百 京(2018)开不动产权第0011818号 北京经济技术开发区科创十三街31号院二区21幢

27. 贵州容百 黔(2021)遵义市不动产权第0071321号 遵义市红花岗区深溪镇龙江村汽贸大道南侧 出让 5,901.00 工业 至2071.9.14

10. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0021297号 葛店开发区创业大道东侧综合楼 综合 4,809.92

11. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0021301号 葛店开发区葛庙路柳庄东侧 工业 3,672.32

12. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0021304号 葛店开发区葛庙路柳庄东侧 工业 1,836.16

13. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0021312号 葛店开发区创业大道东侧宿舍楼 住宅 4,846.60

14. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0021317号 葛店开发区创业大道东侧21号5#厂房 工业 8,211.84

15. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0021323号 葛店开发区葛庙路柳庄东侧 工业 4,572.16

16. 湖北容百 鄂(2018)鄂州市不动产权第0051796号 葛店开发区湖北容百锂电材料有限公司6号厂房 工业 15,730.84

19. 北京容百 京(2017)开不动产权第0024704号 北京经济技术开发区科创十三街31号院二区13号楼9层901 办公 683.5

20. 北京容百 京(2018)开不动产权第0011818号 北京经济技术开发区科创十三街31号院二区21幢 多功能厅、车位等 1,480.03

根据发行人的确认,截至本补充法律意见书出具之日,上述土地及房屋主要用于发行人及其控股子公司的办公及生产经营活动,不存在对外出租土地或房屋的行为,不涉及以转让为目的的房地产开发项目。

综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,上述土地使用权和房屋所有权均不涉及房地产业务。

根据发行人第二届董事会第十一次会议决议、2021年年度股东大会决议、第二届董事会第十六次会议决议、发行人提供的文件及确认,本次发行的募集资金项目未投向房地产业务。

“1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控股、参股子公司均不属于房地产开发企业,均无房地产开发、经营的资质及能力,亦不存在房地产开发、经营业务及收入;不存在独立或联合开发房地产项目的情况,不存在以‘低买高卖’为目的倒卖或开发房地产的行为;亦不存在从事房地产开发的业务发展规划。

2、本次发行的募集资金将严格按照本公司股东大会批准的用途使用;本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次发行的募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务,亦不会通过其他方式使本次发行的募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”

综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

1、查阅发行人及其子公司的营业执照并通过国家企业信用信息公示系统()查询发行人及其子公司公开披露的信息,了解发行人及其子公司的经营范围;

2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规;

4、查阅发行人第二届董事会第十一次会议决议、2021年年度股东大会决议、第二届董事会第十六次会议决议;

5、查阅发行人公开披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)》《2019年年度审计报告》《2020年年度审计报告》《2021年年度审计报告》《2022年第一季度报告》以及北京合纵科技股份有限公司公开披露的《2019年年度审计报告》《2020年年度审计报告》《2021年年度审计报告》,了解相关主体主营业务收入及募集资金投向情况;

6、查询住房和城乡建设主管部门网站,确认发行人及其子公司未取得房地产开发企业资质;

经核查,本所律师认为:截至本补充法律意见书出具之日,发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

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